中新經(jīng)緯2月13日電 (王玉玲)12日晚間，此前披露實(shí)際控制人擬發(fā)生變更后暫時(shí)停牌的遼寧成大生物股份有限公司(下稱成大生物)發(fā)布公告稱，該公司控股股東遼寧成大股份有限公司(下稱遼寧成大)籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)已取得進(jìn)一步進(jìn)展。成大生物實(shí)際控制人擬由遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)變更為無(wú)實(shí)際控制人。

　　13日，成大生物股票復(fù)牌，截至收盤，成大生物報(bào)每股27.00元，跌4.53%。

　　遼寧成大將組建新董事會(huì)

　　10日晚間，成大生物發(fā)布公告稱，收到控股股東遼寧成大的通知，后者正在籌劃董事會(huì)換屆選舉相關(guān)事項(xiàng)，可能導(dǎo)致成大生物實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　遼寧成大同日公告稱，遼寧成大收到第一大股東韶關(guān)高騰企業(yè)管理有限公司(下稱韶關(guān)高騰)通知，韶關(guān)高騰關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾已到期，并提議上市公司董事會(huì)換屆選舉。

　　“V觀財(cái)報(bào)”注意到，韶關(guān)高騰是廣東民營(yíng)投資股份有限公司(下稱粵民投)的全資控股子公司，官網(wǎng)顯示，粵民投于2016年9月8日在中新廣州知識(shí)城完成注冊(cè)登記，是中國(guó)各省已設(shè)立的地方民營(yíng)投資平臺(tái)當(dāng)中涵蓋領(lǐng)域最廣、股東組成最具代表性的一家。

　　官網(wǎng)顯示，粵民投重點(diǎn)關(guān)注于新能源、生命科學(xué)、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化、前沿科技等領(lǐng)域。在生命科學(xué)領(lǐng)域，粵民投重點(diǎn)投資方向包括疫苗相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈、醫(yī)藥上游產(chǎn)業(yè)鏈、重要資源品、專科醫(yī)療服務(wù)、創(chuàng)新技術(shù)平臺(tái)(如新型抗體、細(xì)胞基因治療、合成生物學(xué))等。

　　2020年5月，遼寧成大分拆成大生物至科創(chuàng)板上市獲得受理，而此前，韶關(guān)高騰通過(guò)集中競(jìng)價(jià)等多次增持遼寧成大股份，2020年12月時(shí)持有遼寧成大股份比例達(dá)到15.02%。

　　但根據(jù)科創(chuàng)板《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的，最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近二年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化。

　　為推動(dòng)成大生物能順利IPO，保持治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，韶關(guān)高騰在2021年2月承諾自成大生物上市之日起12個(gè)月內(nèi)不謀求對(duì)遼寧成大的實(shí)際控制權(quán)，后又將期限擴(kuò)展至24個(gè)月。

　　2025年2月12日晚間，遼寧成大發(fā)布公告稱審議通過(guò)董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案，根據(jù)董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案，新一屆董事會(huì)成員共9人，包括非獨(dú)立董事6人和獨(dú)立董事3人，其中有4名由韶關(guān)高騰提名的非獨(dú)立董事，即徐飚、尚書志、張善偉和劉志華。

　　公告稱，韶關(guān)高騰提名并當(dāng)選的董事人數(shù)將超過(guò)遼寧成大董事會(huì)非獨(dú)立董事席位的半數(shù)，能夠?qū)�遼寧成大董事會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，并通過(guò)董事會(huì)聘任或解聘高級(jí)管理人員等，且韶關(guān)高騰擁有的遼寧成大股份占總股本比例為15.30%，為遼寧成大第一大股東。上述董事會(huì)換屆選舉完成后，遼寧成大的控股股東將由國(guó)資公司變更為韶關(guān)高騰，因韶關(guān)高騰股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透后無(wú)實(shí)際控制人，遼寧成大實(shí)際控制人將由遼寧省國(guó)資委變更為無(wú)實(shí)際控制人。

　　不過(guò)，遼寧成大稱，董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案需提交股東會(huì)審議，審議結(jié)果存在不確定性。

　　“V觀財(cái)報(bào)”查詢發(fā)現(xiàn)，徐飚自2020年就由韶關(guān)高騰提名，擔(dān)任遼寧成大非獨(dú)立董事，他曾任上海市錦天城律師事務(wù)所律師、高級(jí)合伙人、粵民投法務(wù)總監(jiān)等職務(wù)。

　　尚書志曾任遼寧省紡織品進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)員、科長(zhǎng)、副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任遼寧成大股份有限公司董事長(zhǎng)。

　　市場(chǎng)上有消息稱，徐飚可能成為遼寧成大新一屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。對(duì)此，“V觀財(cái)報(bào)”以投資者身份致電遼寧成大董事會(huì)辦公室，工作人員稱，新一任董事會(huì)的提名議案還需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議，之后再通過(guò)董事會(huì)開(kāi)會(huì)決議決定不同人的職位，具體信息以公告為準(zhǔn)。

　　發(fā)起全面收購(gòu)要約

　　對(duì)于成大生物而言，由于遼寧成大持有成大生物比例為54.67%，已超過(guò)30%，前者董事會(huì)換屆將導(dǎo)致成大生物實(shí)控人發(fā)生變更，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

　　據(jù)成大生物披露的要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，此次收購(gòu)方為韶關(guān)高騰，要約收購(gòu)對(duì)象為除遼寧成大之外的其他所有股東持有的成大生物無(wú)限售條件流通股，成大生物公告顯示，本次全面要約不以終止成大生物上市地位為目的。

　　“V觀財(cái)報(bào)”注意到，韶關(guān)高騰給出的要約收購(gòu)價(jià)為25.51元/股，這一價(jià)格是本次要約收購(gòu)提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)成大生物股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值，截至收盤，成大生物報(bào)每股27.00元，高于要約收購(gòu)價(jià)格。

　　為何全面要約收購(gòu)價(jià)格低于股價(jià)，“V觀財(cái)報(bào)”以投資者身份致電成大生物董事會(huì)辦公室，工作人員回應(yīng)稱，25.51元/股的收購(gòu)價(jià)格是根據(jù)公式計(jì)算出來(lái)的，股東出售并非強(qiáng)制，只是要約收購(gòu)。對(duì)于成大生物變更為無(wú)實(shí)際控制人的影響，工作人員稱，成大生物作為上市公司有經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，但遼寧成大作為控股股東也有一定的話語(yǔ)權(quán)，韶關(guān)高騰日后也可能通過(guò)遼寧成大傳達(dá)經(jīng)營(yíng)決策的意見(jiàn)。

　　在上述公告中，韶關(guān)高騰稱，如果本次要約收購(gòu)導(dǎo)致成大生物的股權(quán)分布不具備上市條件，收購(gòu)人作為成大生物的間接控股股東，將通過(guò)遼寧成大運(yùn)用其股東表決權(quán)或者通過(guò)其他符合法律法規(guī)以及成大生物公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動(dòng)議，促使成大生物在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出維持上市地位的解決方案并加以實(shí)施，以維持成大生物的上市地位。

　　公開(kāi)資料顯示，成大生物主營(yíng)業(yè)務(wù)為人用疫苗研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2024年半年報(bào)顯示，成大生物主要上市產(chǎn)品為人用狂犬病疫苗和人用乙腦滅活疫苗，其中人用狂犬病疫苗自2008年以來(lái)市場(chǎng)占有率連續(xù)十余年保持領(lǐng)先，處于人用狂犬病疫苗領(lǐng)域龍頭地位；公司人用乙腦滅活疫苗是目前中國(guó)唯一在售的乙腦滅活疫苗。

　　但從營(yíng)收表現(xiàn)來(lái)看，2024年上半年，成大生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.81億元，同比增加1.08%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.20億元，同比下降33.99%。對(duì)于凈利潤(rùn)的下滑，成大生物稱是因研發(fā)費(fèi)用、銷售費(fèi)用以及營(yíng)業(yè)成本上升等因素所致。

　　“V觀財(cái)報(bào)”注意到，成大生物的歸母凈利潤(rùn)已連續(xù)三年下滑，2021年至2023年，成大生物的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為8.92億元、7.14億元和4.66億元，同比減少2.80%、20.00%和34.75%。

　　(更多報(bào)道線索，請(qǐng)聯(lián)系本文作者王玉玲：wangyuling@chinanews.com.cn)(中新經(jīng)緯APP)

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