小股東再“逼宮”欲改組管理層，ST新潮退市迫近控制權爭奪升溫

　　小股東再“逼宮”欲改組管理層，ST新潮退市迫近控制權爭奪升溫

　　小股東聯合“逼宮”，要求召開臨時股東大會，提前進行董、監事換屆選舉，ST新潮的控制權爭奪戰，正在走向升級。

　　ST新潮6月30日晚間披露，收到6名股東發出的函件，提請該公司監事會召集2025年第三次臨時股東大會，審議董事會、監事會提前換屆的系列提案。

　　要求改組管理層的小股東，身后隱約出現了伊泰B(900948.SH)的身影。今年5月，伊泰B耗資115.84億元，要約收購ST新潮51%的股份。隨后，部分中小股東先后向ST新潮董事會提議，召開臨時股東大會，對管理層進行改組，但被ST新潮董事會以程序性瑕疵為由否決。

　　上述股東宣稱，最新提出的召開臨時大會要求，已得到伊泰B的支持。

　　眼下，ST新潮已經走到了退市的十字路口。因未按期披露2024年年報，該公司已自5月6日起停牌，若未能在規定期限內完成披露，將面臨終止上市風險，這也讓控制權之爭更具緊迫性和復雜性。

　　小股東再次聯手“逼宮”

　　ST新潮6月30日晚間披露，當日收到深圳市宏語商務咨詢有限公司(下稱“深圳宏語”)、寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)、陳開軍等6名股東(以下均稱“提請召集人”)的函件，提請該公司監事會召集2025年第三次臨時股東大會等事項。

　　這是6月19日提出的相關提案，被該公司董事會否決后，上述股東發起的新一輪攻勢。就在前一天，ST新潮董事會以7比0的表決結果，全票否決了上述股東召開臨時股東大會的請求，理由是深圳宏語等提請召集人，提請召開股東大會時未附上具體提案，而是由部分股東提出臨時提案，不符合《公司章程》及法律法規規定。

　　第一財經對比發現，6月30日提交的《提請函》，與6月19日提案內容基本一致。提案方在相關文件中特別提出，鑒于ST新潮第十二屆董事會仍未披露2024年年報，公司退市風險與日俱增、情況日益嚴峻，后續編制及審議定期報告時間緊迫，因而要求召開臨時股東大會，審議董事會、監事會提前換屆的系列提案，并推舉了包括8名非獨立董事、4名獨立董事及3名監事在內的新一屆管理層候選人名單。

　　提請召集人在此次的函件中，發出了"最后通牒"，即要求監事會在5日內發出召開股東大會的通知，并在通知后的第16日召開股東大會，如監事會以任何理由和方式，導致此次股東大會未如期召開或未能審議相關議案，將視為監事會惡意阻礙、干擾股東大會正常召開。

　　華南一名律師對第一財經分析，深圳宏語等股東方這一舉動，實際上是為后續行動鋪路。若董事會和監事會拒絕，股東方或可根據法律規定，自行召集股東大會。按照《公司法》第63條規定，董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　牽涉多方

　　ST新潮控制權之爭，新晉控股股東伊泰B的身影若隱若現。

　　提請召集人在相關函件中稱，經過溝通，伊泰B支持提請ST新潮董事會召集召開此次股東大會，且提名的15名董監高換屆候選人中，多人與伊泰系高管同名。

(部分提案名稱情況)

　　根據企查查信息，被提名為非獨立董事候選人的劉春林，與內蒙古伊泰集團有限公司(下稱“伊泰集團”)的法定代表人、董事長同名。被提名為非獨董候選人的張晶泉、李俊誠，分別與伊泰B董事長、伊泰集團總工程師同名，另一非獨董被提名人劉萬洲，則與內蒙古伊泰化工有限責任公司法定代表人、董事長同名。

　　ST新潮股權爭奪戰，發端于今年4月。當時，伊泰B向ST新潮全體股東發出通知，預定以3.4元/股、117.92億元的總價，要約收購34.68億股、占ST新潮總股本51%的股份。同ST新潮4月18日收盤價相比，要約收購價溢價近20%。

　　最終，ST新潮股東預受要約的股份數量為34.07億股，占公司股份總數的50.1%，伊泰B則合計耗資115.84億元，成功入主ST新潮。5月30日，伊泰B部分要約收購的股份，完成過戶登記。

　　作為新進控股股東，伊泰B并未直接出面推動管理層改組，而是選擇支持中小股東發起提案。上述律師認為，根據公司法相關規定，伊泰B需要持股ST新潮90天，方可提請召開臨時股東會。因此，目前伊泰B持股時間尚未滿足要求。對此，記者撥打了伊泰B證券代表電話，但截至發稿未能接通。

　　而這場控制權博弈，也隱約出現了"德隆系"的身影。自2019年起，每逢年度股東大會前夕，總會出現德隆系背景股東發起的罷免議案。2019年7月，10家具有德隆系背景的中小股東，首次聯名要求罷免ST新潮多名董監高；2020年4月，類似戲碼再度上演；2021年7月，多家股東提出的罷免議案再次被否決。

　　而此次管理層改選提請人之一的深圳宏語，也被認為與德隆系背景人士存在關聯。企查查顯示，深圳宏語的股東之一為吳瑞，他同時也為中海達投資有限公司(下稱“中海達”)股東。中海達投資董事長為李向春，陳開軍則是該公司股東。

　　李向春是原“德隆系”成員健橋證券的核心人物，現任重慶路橋、中銀絨業(已退市)董事長。財報顯示，中銀絨業的一家全資子公司，曾在2022 年出資 1500 萬元，投資了深圳宏語享有的融通資本華興 1 號專項資管計劃收益權項目，收益權中對應的底層資產為ST新潮的股票。2023 年 5 月，中銀絨業再次以意向金形式，出資 2000 萬元參與深圳宏語“渤海信托·中金君合單一資金信托計劃”受益權項目，而該信托的底層資產，同樣是ST新潮股票。

　　退市風險陡增

　　2024年年報至今沒有披露，退市風險不斷上升，可能是伊泰B急于接管ST新潮的原因。

　　因未按期披露2024年年報及2025年一季報，ST新潮已于5月6日停牌。按照現有規定，如停牌兩個月內，仍未披露2024年年報，該公司將被實施退市風險警示并復牌。被實施退市風險警示之日起的兩個月內，仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的2024年年報，則將被終止上市。4月28日，上交所已發出監管工作函，提示無法按期披露年報，已違反證券法等相關規定，且對投資者影響重大，根據上交所上市規則等規定，對該公司提出監管要求。

　　對于年報難產的原因，ST新潮解釋稱，因時間過于緊迫，所需材料細致，部分材料包括審計所需的詢證函回函，需要較長時間才能全面收集，正按照審計要求進一步補充提供前述資料。

　　更嚴峻的是，該公司在年報編制關鍵期，接連遭遇會計師事務所"閃退"。原年審機構中興華會計師事務所因內控分歧不被續聘后，新聘的中瑞誠會計師事務所又以"工作量超負荷"為由臨陣辭任。直至3月20日，立信會計師事務所(特殊普通合伙)才接手該公司2024年年報審計。

　　此外，ST新潮董事程銳敏、戴梓岍，也在停牌期間相繼因個人原因辭職。公告顯示，兩人從2020年6月4日起擔任該公司董事，辭職時距任期屆滿還有9個月。

　　ST新潮的主營業務是石油和天然氣的勘探、開發及銷售，持有的油氣資產，全部位于美國得克薩斯州。近年來，該公司業績并未出現明顯頹勢，2021年至2024年9月底的凈利潤，分別為3.65億元、31.27億元、25.96億元和16.52億元。