V觀財報｜海光信息、中科曙光回應換股價格及合并效果等焦點問題

　　中新經緯6月11日電 11日，海光信息與中科曙光召開重大資產重組事項投資者說明會。會上，海光信息、中科曙光相關負責人回應了投資者關注的換股價格、未來發(fā)展、合并效果等市場焦點問題。

　　中科曙光財務總監(jiān)、董事會秘書翁啟南表示，本次交易是兩家A股上市公司之間換股吸收合并，因此合并雙方均有二級市場的公開價格體現。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》要求，本次換股價格采用雙方定價基準日(首次董事會決議日)前120個交易日均價作為定價基準，并考慮類似交易給予被合并方一定溢價最終確定，這一市場化定價機制充分考慮了公司長期價值，而非短期股價波動。后續(xù)本次交易披露換股吸收合并報告書時會由聘請的估值機構出具估值報告分析本次換股價格的合理性。

　　中科曙光董事、總經理歷軍表示，本次交易的估基準日是停牌前最后一個交易日，即2025年5月23日。海光信息的換股價格是定價基準日前120個交易日的均價143.46元/股，中科曙光的換股價格在定價基準日前120個交易日均價(72.05元/股)基礎上上浮10.00%，即79.26元/股。基于上述換股價格，確定本次換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。

　　歷軍稱，自本次換股吸收合并的定價基準日起至換股實施日(包括首尾兩日)，除吸收合并雙方任一方發(fā)生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，或者發(fā)生按照相關法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

　　翁啟南還表示，中科曙光異議股東現金選擇權價格為中科曙光定價基準日前一個交易日的收盤價，即61.90元/股。若中科曙光自本次合并的定價基準日起至現金選擇權實施日(包括首尾兩日)發(fā)生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。

　　另外，在本次換股吸收合并實施后，所有不符合科創(chuàng)板投資者適當性管理要求的中科曙光股東將通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司配發(fā)的上交所證券賬戶或在原持有的上交所證券賬戶基礎上開通相應權限以持有海光信息股票，該賬戶僅供上述中科曙光股東持有或賣出因本次換股吸收合并而持有的海光信息股票，在相關股東符合科創(chuàng)板股票投資者適當性條件前無法買入科創(chuàng)板股票。

　　對于中科曙光所持的海光信息股份，海光信息董事、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書徐文超表示，本次交易前，中科曙光持有海光信息649,900,000股股份，持股比例為27.96%，本次交易完成后，上述股份將擇機注銷。

　　未來發(fā)展方面，海光信息董事、總經理沙超群表示，公司與中科曙光的合并，將充分發(fā)揮中科曙光完整的系統(tǒng)能力和算力應用生態(tài)，實現云計算應用的產業(yè)鏈延展，形成一體化優(yōu)勢，側重通過系統(tǒng)能力提升公司芯片的性能，解決功耗等影響因素對摩爾定律進一步突破的掣肘，實現公司的CPU和DCU在更加廣泛的行業(yè)應用，對標國際行業(yè)巨頭。公司的吸并不會與國內其他服務器品牌形成競爭，將為其他服務器廠商提供更加具有競爭力和產品優(yōu)勢的解決方案。兩家公司合并后，形成的聚合優(yōu)勢主要體現在技術實力進一步提升和成本進一步降低。

　　沙超群稱，當前國內外環(huán)境下，我國算力產業(yè)鏈雖然已經取得快速發(fā)展，但相對分散，未有效形成競爭合力。本次交易將打造從芯片、模組、到整機的生態(tài)產業(yè)體系，以公司的高端處理器為基石，依托中科曙光完成系統(tǒng)能力和算力應用生態(tài)的構建，實現全棧產業(yè)鏈布局。后續(xù)再融資也將圍繞全棧能力布局研發(fā)工作，若本次交易完成，存續(xù)公司將進一步獲得領先競爭優(yōu)勢。

　　沙超群還表示，兩家公司擬進行戰(zhàn)略重組，若相關工作順利推進，將實現產業(yè)鏈相互補充，進一步促進信息產業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展，對信息產業(yè)格局產生較大影響。合并后的公司體量擴大、業(yè)務前景廣泛，技術實力和市場競爭力等方面將會得到較大提升，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定堅實的基礎。通過規(guī)模效應增厚利潤，有望實現上市公司提質增效。中科曙光近三年的收入分別為130億元、144億元、131億元，凈利潤分別為16.17億元、18.78億元、19.93億元，吸并如果實施，將對公司的營收和利潤有大幅促進和增強。

　　歷軍表示，本次交易旨在實現兩家公司在業(yè)務、技術、資源等方面的互補和深度融合，合并后雙方將產生多方面的協(xié)同效用：

　　(1)業(yè)務與技術協(xié)同：對海光信息而言，中科曙光不僅可以在整機系統(tǒng)外延上提供重要補充，還能在高端計算機、存儲、安全、數據中心產品等業(yè)務模塊提供優(yōu)質資源。受益于此，公司將在上游實現國產芯片的規(guī)模化應用，中游推動數據中心向集約化、綠色化升級，下游應用端則面向人工智能大模型、科研、工業(yè)仿真等場景推動智能算力基礎設施發(fā)展，從而具備強大的系統(tǒng)化運營能力，形成從 “芯” 到“端”的完整產業(yè)鏈條，競爭力將進一步提升。

　　(2)品牌與資源協(xié)同：海光信息與中科曙光作為算力產業(yè)鏈上下游龍頭企業(yè)，雙方的戰(zhàn)略重組是我國算力產業(yè)的“強強聯合”。雙方在研發(fā)、供應鏈、市場銷售資源等方面疊加發(fā)力，聚集核心優(yōu)勢力量共同投入到高端芯片及解決方案研發(fā)，以更有競爭力的一體化技術方案提升產品與服務的客戶滿意度，品牌影響力預計將大幅提升，對塑造主流通用的生態(tài)體系產生較為深遠的影響。

　　(3)財務與資本協(xié)同：合并后的公司體量擴大、業(yè)務前景廣泛，技術實力和市場競爭力等方面將會得到較大提升，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定堅實的資本基礎。通過規(guī)模效應增厚利潤，實現上市公司提質增效。

　　另外，有投資者關注合并是否有望在2025年末完成。中科曙光職工董事崔梓杰表示，本次吸收合并尚需雙方董事會再次審議通過、股東(大)會審議通過、經國家市場監(jiān)督管理總局對經營者集中事項的審查通過、經上交所審核通過并經證監(jiān)會予以注冊，相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準、核準備案或許可。(中新經緯APP)