中新經緯2月13日電 (王玉玲)12日晚間，此前披露實際控制人擬發生變更后暫時停牌的遼寧成大生物股份有限公司(下稱成大生物)發布公告稱，該公司控股股東遼寧成大股份有限公司(下稱遼寧成大)籌劃控制權變更事項已取得進一步進展。成大生物實際控制人擬由遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會變更為無實際控制人。

　　13日，成大生物股票復牌，截至收盤，成大生物報每股27.00元，跌4.53%。

　　遼寧成大將組建新董事會

　　10日晚間，成大生物發布公告稱，收到控股股東遼寧成大的通知，后者正在籌劃董事會換屆選舉相關事項，可能導致成大生物實際控制人發生變更。

　　遼寧成大同日公告稱，遼寧成大收到第一大股東韶關高騰企業管理有限公司(下稱韶關高騰)通知，韶關高騰關于不謀求控制權的承諾已到期，并提議上市公司董事會換屆選舉。

　　“V觀財報”注意到，韶關高騰是廣東民營投資股份有限公司(下稱粵民投)的全資控股子公司，官網顯示，粵民投于2016年9月8日在中新廣州知識城完成注冊登記，是中國各省已設立的地方民營投資平臺當中涵蓋領域最廣、股東組成最具代表性的一家。

　　官網顯示，粵民投重點關注于新能源、生命科學、農業現代化、前沿科技等領域。在生命科學領域，粵民投重點投資方向包括疫苗相關產業鏈、醫藥上游產業鏈、重要資源品、專科醫療服務、創新技術平臺(如新型抗體、細胞基因治療、合成生物學)等。

　　2020年5月，遼寧成大分拆成大生物至科創板上市獲得受理，而此前，韶關高騰通過集中競價等多次增持遼寧成大股份，2020年12月時持有遼寧成大股份比例達到15.02%。

　　但根據科創板《首次公開發行股票注冊管理辦法》，首次公開發行股票并在主板上市的，最近三年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；首次公開發行股票并在科創板、創業板上市的，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化。

　　為推動成大生物能順利IPO，保持治理結構穩定性，韶關高騰在2021年2月承諾自成大生物上市之日起12個月內不謀求對遼寧成大的實際控制權，后又將期限擴展至24個月。

　　2025年2月12日晚間，遼寧成大發布公告稱審議通過董事會換屆選舉相關議案，根據董事會換屆選舉相關議案，新一屆董事會成員共9人，包括非獨立董事6人和獨立董事3人，其中有4名由韶關高騰提名的非獨立董事，即徐飚、尚書志、張善偉和劉志華。

　　公告稱，韶關高騰提名并當選的董事人數將超過遼寧成大董事會非獨立董事席位的半數，能夠對遼寧成大董事會決議產生重大影響，并通過董事會聘任或解聘高級管理人員等，且韶關高騰擁有的遼寧成大股份占總股本比例為15.30%，為遼寧成大第一大股東。上述董事會換屆選舉完成后，遼寧成大的控股股東將由國資公司變更為韶關高騰，因韶關高騰股權結構穿透后無實際控制人，遼寧成大實際控制人將由遼寧省國資委變更為無實際控制人。

　　不過，遼寧成大稱，董事會換屆選舉相關議案需提交股東會審議，審議結果存在不確定性。

　　“V觀財報”查詢發現，徐飚自2020年就由韶關高騰提名，擔任遼寧成大非獨立董事，他曾任上海市錦天城律師事務所律師、高級合伙人、粵民投法務總監等職務。

　　尚書志曾任遼寧省紡織品進出口公司業務員、科長、副總經理等職，現任遼寧成大股份有限公司董事長。

　　市場上有消息稱，徐飚可能成為遼寧成大新一屆董事會董事長。對此，“V觀財報”以投資者身份致電遼寧成大董事會辦公室，工作人員稱，新一任董事會的提名議案還需要經過股東大會審議，之后再通過董事會開會決議決定不同人的職位，具體信息以公告為準。

　　發起全面收購要約

　　對于成大生物而言，由于遼寧成大持有成大生物比例為54.67%，已超過30%，前者董事會換屆將導致成大生物實控人發生變更，觸發要約收購義務。

　　據成大生物披露的要約收購報告書摘要，此次收購方為韶關高騰，要約收購對象為除遼寧成大之外的其他所有股東持有的成大生物無限售條件流通股，成大生物公告顯示，本次全面要約不以終止成大生物上市地位為目的。

　　“V觀財報”注意到，韶關高騰給出的要約收購價為25.51元/股，這一價格是本次要約收購提示性公告日前30個交易日內成大生物股票的每日加權平均價格的算術平均值，截至收盤，成大生物報每股27.00元，高于要約收購價格。

　　為何全面要約收購價格低于股價，“V觀財報”以投資者身份致電成大生物董事會辦公室，工作人員回應稱，25.51元/股的收購價格是根據公式計算出來的，股東出售并非強制，只是要約收購。對于成大生物變更為無實際控制人的影響，工作人員稱，成大生物作為上市公司有經營獨立性，但遼寧成大作為控股股東也有一定的話語權，韶關高騰日后也可能通過遼寧成大傳達經營決策的意見。

　　在上述公告中，韶關高騰稱，如果本次要約收購導致成大生物的股權分布不具備上市條件，收購人作為成大生物的間接控股股東，將通過遼寧成大運用其股東表決權或者通過其他符合法律法規以及成大生物公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使成大生物在規定時間內提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持成大生物的上市地位。

　　公開資料顯示，成大生物主營業務為人用疫苗研發、生產和銷售。2024年半年報顯示，成大生物主要上市產品為人用狂犬病疫苗和人用乙腦滅活疫苗，其中人用狂犬病疫苗自2008年以來市場占有率連續十余年保持領先，處于人用狂犬病疫苗領域龍頭地位；公司人用乙腦滅活疫苗是目前中國唯一在售的乙腦滅活疫苗。

　　但從營收表現來看，2024年上半年，成大生物實現營業收入8.81億元，同比增加1.08%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.20億元，同比下降33.99%。對于凈利潤的下滑，成大生物稱是因研發費用、銷售費用以及營業成本上升等因素所致。

　　“V觀財報”注意到，成大生物的歸母凈利潤已連續三年下滑，2021年至2023年，成大生物的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為8.92億元、7.14億元和4.66億元，同比減少2.80%、20.00%和34.75%。

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責任編輯：羅琨 李中元